代码：600865 简称：通宝TB888集团 编号：临2022-029
通宝TB888集团股份有限公司
第十届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通宝TB888集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月21日在杭州召开第十届董事会第十五次会议。本次会议的通知已于2022年4月11日通过电子邮件和微信的方式送达全体董事。本次会议采取现场表决的方式，会议应出席董事9人，实际出席董事8人，董事高峰先生因疫情隔离原因未能出席，委托董事陈夏鑫先生代为行使表决权。公司监事和高级管理人员列席会议。会议符合法定人数和程序，由董事长陈夏鑫先生主持。会议审议并一致同意通过了以下议案：
一、审议通过《2021年度总经理工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《2021年度董事会工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《2021年度报告全文及摘要》，报告全文详见上海交易所网站 www.sse.com.cn。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《2021年度财务决算报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《2021年度利润分配预案》，详见与本公告同时披露的2022-031号公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于会计师事务所续聘及报酬的议案》。详见与本公告同时披露的2022-032号公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于确认与银泰各方2021年度日常关联交易及预计2022年日常关联交易的议案》。详见与本公告同时披露的2022-033号公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于重新审议通宝TB888银泰卡卡互通之日常关联交易的议案》。详见与本公告同时披露的2022-034号公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于会计政策变更的议案》。详见与本公告同时披露的2022-035号公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于计提信用减值损失准备的议案》。详见与本公告同时披露的2022-036号公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《2021年度内部控制自我评价报告》。报告全文详见上海交易所网站 www.sse.com.cn。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于利用闲置资金进行委托理财的议案》。详见与本公告同时披露的2022-037号公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于授权管理层处置杭州银行的议案》。详见与本公告同时披露的2022-038号公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《关于授权管理团队进行投资业务的议案》。详见与本公告同时披露的2022-039号公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过《关于授权管理层择机与被执行人进行和解的议案》。
公司与杭州嘉祥房地产投资有限公司等的房屋租赁合同纠纷一案，二审判决目前处于强制执行阶段，尚余17,381,121.28元款项未执行到位。综合考虑被执行人的现有财产线索及后续处置程序，为尽快收回申请执行款项、推进案件解决进度，董事会同意授权公司管理层在尚未执行到位的款项范围内具体决定执行和解方案，包括豁免债务金额（豁免范围限于目前尚未执行到位的款项），并签署相关和解文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过《关于2021年度高级管理人员薪酬考核的议案》。2021 年度公司高级管理人员年度报酬总额（含税）如下：
单位：万元
姓 名 | 职 务 | 年度报酬总额（含税） |
沈慧芬 | 董事、副董事长 | 120.68 |
董振东 | 董事、总经理 | 111.23 |
王卫红 | 董事、常务副总经理 | 88 |
陈琳玲 | 董事、董事会秘书 | 71.24 |
沈红霞 | 财务总监 | 65.21 |
注：上述税前报酬总额包括各类补贴、福利及公司缴纳的社会保险和公积金等。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事沈慧芬、董振东、王卫红、陈琳玲回避表决。
十七、审议通过《2022年高级管理人员薪酬方案》。
2022年高级管理人员年度薪酬由基本薪酬和绩效考核奖金两部分构成。基本薪酬为年度薪酬的70%，按月发放；绩效考核奖金按年度考核情况发放，基数为年度薪酬的30%。基本薪酬为副董事长70万，总经理63万，其他高级管理人员35—56万元，高级管理人员的绩效考核奖金基数总额为240万元。薪酬与考核委员会可根据各绩效考核目标的完成情况，作上下调整。若公司管理层人员发生增加或减少情况，由董事会薪酬与考核委员会根据增减情况并对应相应岗位，确定绩效奖金总数的增减。
高级管理人员的绩效考核奖金由董事长结合各高管个人年度绩效目标考评结果，考虑各高管的工作量及贡献提出分配方案建议，经董事会薪酬与考核委员会审核批准后发放。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事沈慧芬、董振东、王卫红、陈琳玲回避表决。
十八、审议通过《关于修订公司<章程>的议案》。详见与本公告同时披露的2022-040号公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十九、审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》。修订后的制度全文详见上海交易所网站 www.sse.com.cn。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十、审议通过《关于修订公司<独立董事制度>的议案》。修订后的制度全文详见上海交易所网站 www.sse.com.cn。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十一、审议通过《关于召开2021年度股东大会的议案》。详见与本公告同时披露的2022-042号公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
以上第二、三、四、五、六、七、八、十二、十三、十四、十七、十八、十九、二十项议案将递交股东大会审议。
特此公告。
通宝TB888集团股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十三日
